因控股股東無錫國聯(lián)集團收購民生證券股權，國聯(lián)證券（601456）申請發(fā)行公司債時被監(jiān)管問詢。

6月28日，證監(jiān)會公布了一則問詢函，針對上交所報送的關于國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債券的相關審核資料，要求國聯(lián)證券及相關中介機構(gòu)，就國聯(lián)集團收購民生證券30.3%股權的進展，以及可能產(chǎn)生的影響進行補充核查并發(fā)表明確意見。

國聯(lián)證券此前曾在回應監(jiān)管對其定增計劃問詢時透露，截至4月28日，國聯(lián)集團已取得法院出具的《成交確認書》并支付價款，民生證券也已向證監(jiān)會提交變更主要股東的申請。國聯(lián)集團明確表示，此次參股民生證券不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，且已經(jīng)出具相關承諾函。

(相關資料圖)

收購尚有程序待履行

3月15日，國聯(lián)集團通過司法拍賣，競得泛海控股持有的民生證券34.7億股股權，占總股本30.3%，成交價格約91億元。

作為國聯(lián)證券的控股股東，國聯(lián)集團的上述收購備受市場和監(jiān)管關注。有業(yè)內(nèi)人士指出，此次拍賣本質(zhì)上仍是證券行業(yè)的同業(yè)并購，由國聯(lián)集團出面是為了避免增加國聯(lián)證券的風控指標壓力。

此次，在審閱國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債申請的過程中，證監(jiān)會也要求該公司結(jié)合《證券公司股權管理規(guī)定》等證券公司相關監(jiān)管要求，以及控股股東收購民生證券的進展情況，說明此次收購是否會對國聯(lián)證券自身股權結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、相關資金安排及債券償付能力產(chǎn)生影響。

根據(jù)國聯(lián)證券此前回復定增方案的監(jiān)管問詢內(nèi)容，截至4月28日，國聯(lián)集團已取得濟南中院出具的《成交確認書》，并已經(jīng)支付價款，民生證券也已向證監(jiān)會提交變更主要股東的申請。

據(jù)悉，后續(xù)還有三項需要履行的程序，即證監(jiān)會批準民生證券主要股東變更的申請；主要股東變更事宜獲證監(jiān)會核準后，國聯(lián)集團憑中國證監(jiān)會批復文件，到濟南中院領取成交執(zhí)行裁定書；民生證券憑上述批復及成交執(zhí)行裁定書，為國聯(lián)集團辦理標的股份交割手續(xù)。

不違反一參一控原則

值得一提的是，盡管國聯(lián)集團拍得了民生證券30.3%的股份，但仍難改民生證券無控股股東、實際控制人的現(xiàn)狀。

公開信息顯示，民生證券原為泛海控股的控股子公司，于2021年8月起不再納入泛海控股的合并范圍，目前民生證券無控股股東、實際控制人。

實際上，即使本次交易完成，國聯(lián)集團持有了30.3%的股份，也只能變更為民生證券的主要股東，而非控股股東或?qū)嶋H控制人。這意味著，國聯(lián)集團對民生證券不會形成控制關系，僅新增1家參股券商。

考慮到國聯(lián)集團是通過國聯(lián)證券間接控制華英證券的，因此華英證券無需計入國聯(lián)集團參股、控制證券公司的數(shù)量范圍。同時，由于不存在其他參股券商的情形，預計本次交易完成后，國聯(lián)集團將形成一參（民生證券）、一控（國聯(lián)證券）格局，符合監(jiān)管要求。

國聯(lián)證券還透露，目前國聯(lián)集團正積極配合民生證券，向證監(jiān)會申請辦理國聯(lián)集團作為主要股東的股東資格核準事項，并將繼續(xù)配合后續(xù)股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相關業(yè)務整合或其他安排。

同業(yè)競爭問題何解？

根據(jù)業(yè)內(nèi)以往經(jīng)驗，盡管只是一參一控，同業(yè)競爭也是一個難以避繞的話題。

國聯(lián)集團為此明確表示，本次交易完成后，將根據(jù)監(jiān)管要求采取切實規(guī)范利益沖突的有效措施，維護國聯(lián)證券的獨立性，維護國聯(lián)證券和全體股東的共同利益，并于4月27日出具了《關于規(guī)范利益沖突和同業(yè)競爭的承諾函》。

國聯(lián)集團承諾，本次交易完成后，將成為民生證券的主要股東，嚴守法律法規(guī)以及民生證券和國聯(lián)證券的公司章程規(guī)定，促使和保護國聯(lián)證券與民生證券按照自身形成的核心優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則開展業(yè)務。

與此同時，國聯(lián)集團保證在法律和上市公司監(jiān)管規(guī)定框架內(nèi)，采取切實有效措施，避免國聯(lián)證券與民生證券可能產(chǎn)生的利益沖突或同業(yè)競爭，確保國聯(lián)證券及其中小股東利益不會因此受到損害。“本公司將保證履行作出的各項承諾，如因違反該等承諾并因此給國聯(lián)證券造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。”國聯(lián)集團表示。

作為國聯(lián)證券再融資發(fā)行的保薦機構(gòu)，中信建投（601066）證券亦在核查意見中表示，本次募投項目全部用于國聯(lián)證券主營業(yè)務，不會直接投向關聯(lián)方，募投項目的實施不會導致新增同業(yè)競爭。“本次交易完成后，民生證券將成為發(fā)行人關聯(lián)方，針對未來可能發(fā)生的關聯(lián)交易，發(fā)行人將按照法律法規(guī)及公司規(guī)章制度履行必要的決策程序，交易價格參照市場化價格水平、行業(yè)慣例、第三方定價確定，確保定價公允。”

關鍵詞：